案例摘要：貨已到，錢未到，問題不只是一張合同
這是一宗由 中國供應商追討海外買家欠款 的真實案例：貨物按時交付到歐洲市場，卻因為交易結構中夾了一家香港中介公司，導致在追款時出現「人人受益、人人不認帳」的局面。
在這條跨境供應鏈中：中國供應商負責生產和交貨，香港中介公司簽合同、收付款，而真正決定產品規格、訂單條件、貨物去向並享受經濟利益的，是位於歐洲的西班牙零售集團。當貨到款未到時，供應商面對的關鍵問題，不再只是「誰違約」，而是：
- 實際應付款的是誰？
- 可供執行的資產在哪一個法域？
在本案中，我們沒有貿然在境外提起訴訟，而是以「先看資產，再談程序」為原則，設計了結合法律與商業談判的策略：釐清真正的債務人與經濟受益人，評估不同法域的執行可行性，運用多層次施壓手段促成和解，同時幫助供應商重新設計未來的跨境供應鏈風險管理與合同結構。
一、交易結構與未付款項：中國供應商、香港中介、西班牙零售商
1. 參與方與角色
這宗跨境供應鏈糾紛 涉及三類主體：
中國供應商：兼具製造與外貿出口功能，負責生產和出貨
香港貿易公司：在合同上作為買方與中介，處理訂單與付款
西班牙零售集團（下稱「零售商」）：最終銷售品牌方，實際控制產品與商業決策
2. 實際運作方式
在實務操作中，流程大致如下：
西班牙零售商主導產品規格、報價範圍、交貨時間與驗收條件
- 香港公司向中國供應商發出採購訂單，在合同及發票中以「買方」身份出現
- 中國供應商根據要求安排生產、裝運、清關及交付
- 貨物在目的地完成清關後，由西班牙零售商接收，並在其線上／線下渠道上架銷售
貨物全部交付並被實際銷售後，仍有 200 萬美元以上尾款未支付。
隨著付款延遲，香港中介公司的溝通逐漸惡化，最終幾乎失聯；而西班牙零售商則以「未直接簽約」「由香港公司負責付款」等理由，試圖與欠款義務保持距離。
二、核心矛盾：合同上的買方，並非真正控制資金的一方
很多中國企業在國際貿易中會遇到類似情況：
合同上：香港中介公司是唯一買方與付款義務人
現實中：真正控制訂單、貨物流向和銷售收入的是海外零售商或品牌方
本案清楚反映了一個結構性問題：
在跨境供應鏈中，合同相對人不一定等於真正的經濟相對人。
對中國供應商來說：
如果只盯著合同上的名字，起訴香港中介公司，可能最終只是拿到一紙判決；
- 而真正有資產、有持續經營、有品牌與聲譽風險的，卻是站在後面的西班牙零售商。
- 這也是很多供應商在追討海外欠款時最常見的困境：
從法律文本看似「有合同、有證據」，
但從執行層面卻變成「有債權、沒對手」。
三、風險放大點：弱資本中介、失聯風險與跨境執行成本
1. 香港中介公司的弱資本風險
透過香港公司查冊，我們發現：
中介公司的實繳股本極低并且實際沒有經營地址
- 公開申報資料有限，缺乏長期經營的跡象
- 結構上更像一間為貿易搭建的「殼公司」
- 這類公司在跨境供應鏈中非常常見，但若將其作為唯一合同買方，一旦金額較大或出現爭議，就會暴露出：
隨時可以清盤或註銷
- 資產可被快速轉移或抽空
- 即便取得判決，亦難以真正執行
2. 中介公司失聯或「切割」責任
隨著欠款拖延，香港中介逐步不回覆郵件和電話。
在其他案件中，我們亦見過：
中介公司以「內部調整」「股東變動」為由拖延
- 將所有責任推給海外零售商或最終客戶
- 最後甚至被註銷或停止運作，留下未支付的貨款
3. 直接起訴海外零售商的成本與不確定性
從訴訟策略看，直接在西班牙起訴零售商並非不可行，但涉及：
更高的律師費與時間成本
- 當地語言與法律程序的門檻
- 外國判決在中國或其他法域的承認與執行不確定性
- 因此，若不提前設計好跨境執行路徑與成本評估，貿然啟動境外訴訟，有可能出現「投入大、回收慢，成本倒掛」的情況。
四、策略轉向：先問資產在哪裏，再決定在哪裏解決
在與客戶討論後，我們把問題從「誰在法律上違約」改為：
1. 哪些主體真正掌控貨物與款項？
2. 哪裏有可執行的資產或可施壓的點？
在這個前提下，整體策略包括四個步驟：
釐清結構：透過公司查冊與公開信息，弄清香港中介與西班牙零售商的真實情況
- 重構證據：圍繞誰下指令、誰收貨、誰銷售，重建交易鏈條
- 比較法域：評估在中國、香港、西班牙進行爭議解決的利弊與可行性
- 善用槓桿：在必要時，以多法域行動的可能性作為談判壓力，爭取實質付款方案
五、第一步：從公司查冊開始的結構調查
1. 香港中介公司的風險輪廓
我們透過渠道取得香港中介的：
註冊資料、法定地址以及目前的資金情況
- 結果顯示，它難以承受長期訴訟或巨額賠付，更適合作為談判壓力的一環，而不是唯一的執行目標。
2. 西班牙零售商的實體背景
對西班牙零售商，我們參考其所在國的公司註冊資料與公開信息，確認：
為持續運營的實體零售集團
- 擁有多家門店、線上平台與品牌曝光
- 在當地及國際市場都具有聲譽與合規壓力
這意味著：
從資產與聲譽角度看，西班牙零售商是更具「可執行性」與「可談判性」的對象。
六、第二步：重構交易證據，證明誰真正控制這筆買賣
為了讓爭議從「單純欠款」升級為「供應鏈與控制權問題」，我們協助供應商整理了：
採購訂單、報價單與確認郵件以及中、港、西三方之間的往來電郵與聊天記錄
- 裝運文件、提單、清關單據與收貨證明
- 商品在西班牙零售商門店或網站上架銷售的證據（截圖、頁面存證等）
- 透過這些資料，可以清楚回答幾個問題：
誰實際指示供應商生產某款產品、某一批貨？
- 貨物到了之後，是誰負責驗收與上架？
- 香港中介在過程中有沒有實質定價與銷售決策權，還是只負責「簽字與過帳」？
- 對於之後無論是談判、律師函，甚至訴訟或仲裁，這種證據層面的「控制分析」都非常關鍵。
七、第三步：多法域、多工具並行的爭議處理設計
1. 法律途徑：中國、香港、西班牙的可能選項
我們與客戶逐一分析：
在香港起訴中介公司的優勢與限制
- 在西班牙起訴零售商的程序成本與舉證難度
- 是否存在在中國啟動某些程序或以中國法為切入點的可能
- 每個選項都從以下角度評估：
- 預期時間、費用與管理成本
判決的實際可執行性
- 對未來合作或其他訂單的影響
- 成功後能否真正觸及資產
2. 非訴與商業施壓：不是只靠「一紙律師函」
在法律分析之外，我們也著手設計商業層面的施壓與溝通：
以結構化的方式向西班牙零售商說明：
- 貨物已按照其要求生產並交付
- 其品牌與渠道已實際從貨物中獲益
- 若持續不處理欠款，可能面對供應鏈中斷、法律風險及商譽影響以及未來我方將申請執行其中國内陸地區的所有資產（經過我們内地團隊的渠道查證其在内地有資產）
- 適度展示已掌握的公開資料與多法域行動選項，傳遞「我們準備好行動，但仍優先考慮友好解決」的訊號
八、第四步：以「可執行資產」為中心的思維
整個過程中有一條核心原則：
任何法律分析，都必須回到「能否落實到資產」這個現實問題。
因此，在決定下一步時，我們會優先問：
哪一方有實際資產、營運或品牌需要維護？
- 哪一個法域更容易觸及這些資產或施加壓力？
- 哪些程序值得投入，哪些程序只會帶來象徵性的「紙面判決」？
這樣，訴訟、仲裁、律師函、談判、供應鏈調整，都只是工具本身。真正重要的是：
對中國供應商而言，哪一組工具組合最有機會「把錢追回來」，同時為未來交易降風險？
九、從個案到規則：給中國供應商的實務建議
1. 交易前：先找到真正的付款人與資產所在地
在簽任何跨境合同前，建議至少問自己這幾個問題：
合同上的買方之外，是否還有真正控制訂單的最終品牌方或零售商？
- 如果出現欠款，理論上我可以在哪一個國家或地區起訴？
- 這些地方有沒有對方可供執行的資產或營運據點？
2.給中介公司放帳時，預先設計「備用方案」
如果不可避免要透過香港或其他離岸中介公司交易，建議：
儘量讓最終買家或品牌方以某種形式「入場」，例如：
- 一封確認函
- 一份從屬保證或付款承諾
- 在合同附件中以「實際買方」或「經濟受益人」角色被提及
- 在付款條款上加入更嚴謹的安排，例如：
- 預付款比例
- 出貨條件（如貨到付款、信用證等）
- 對逾期付款的利息或停供條款
3. 把每一宗欠款爭議，當作一次供應鏈風險管理演習
每一個海外買家不付款、香港中介失聯的案例，都是檢討內部機制的機會：
是否需要強化對中介公司的盡職調查？
是否需要調整授信審批標準與風控節點？
- 在日常往來中，是否有系統地保存與整理關鍵證據？
十、我們如何協助中國供應商處理跨境供應鏈欠款
在類似「中國供應商 vs 海外買家＋香港中介」的供應鏈欠款與合同爭議中，我們通常提供：
橫跨中國、香港與海外所有國家的整體爭議解決與追收策略
- 以「可執行資產」為導向的訴訟 / 仲裁方案設計
- 多法域公司及資產背景調查，評估實際回收可能性
- 與海内外相對方談判、設計分期付款或和解方案
- 為未來交易重新設計供應鏈與合同架構，降低對薄資本中介的依賴
- 透過不只關注「誰在理」，而是同時關注「誰能付、在哪裏能夠找到資產」，中國供應商可以在面對複雜的跨境供應鏈糾紛與海外欠款追收時，爭取到更具實際財務意義的結果。
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